Nr. 9 (135), 2024. GADA SEPTEMBRIS Par sankciju ievērošanu atbild ne tikai valde JĀ NI S CIG U Z I S Likumisko procentu piedziņa no apdrošinātāja Dominējošā stāvokļa ļaunprātīga izmantošana Aktualitātes nodokļu tiesību piemērošanā Ja par grūtniecību uzzina pēc atlaišanas10. SEPTEMBRIS 22. OKTOBRIS 12. SEPTEMBRIS 17. SEPTEMBRIS 29. OKTOBRIS 19. SEPTEMBRIS UN UN UN LĪDZNO Revīzijas teorija un prakse Dokumentu darba organizēšana IEVA LIEPIŅA, sertifi cēta nodokļu konsultante, zvērināta revidente, SIA Ievas Liepiņas birojs valdes locekle JOLANTA BRILTE, MBA, SIA Biznesa augstskola Turība lektore, SIA Apmācību un tālākizglītības aģentūra valdes priekšsēdētāja INGRĪDA LEJNIECE, profesionālais maģistra grāds ekonomikā, profesionāla grāmatvede, grāmatvedības pasniedzēja, nodokļu konsultante, rakstu autore. Licencēta grāmatvedības ārpakalpojumu uzņēmuma vadītāja LAILA KELMERE, Mg.oec, grāmatvede, Latvijas Biozinātņu un tehnoloģiju universitātes (LBTU) un Ekonomikas un kultūras augstskolas (EKA) viesdocente, Grāmatvedības un fi nanšu koledžas (GFK) docente, SIA L.Kelmeres birojs valdes locekle Uzņēmumu ienākuma nodoklis Finanšu grāmatvedība 4. SEPTEMBRA 30. OKTOBRIM 2 NODARBĪBAS 8 NODARBĪBAS 8 MĀCĪBU STUNDAS 40 MĀCĪBU STUNDAS 2 NODARBĪBAS 2 NODARBĪBAS 8 MĀCĪBU STUNDAS 8 MĀCĪBU STUNDAS Reģistrējies semināriem: plz.lv/seminari Izvēlies no vairāk nekā 150 mācību videoierakstiem un skaties sev ērtā laikā! www.plz.lv/seminaru-saraksts/ plz.lv/seminari SEM IN Ā RI KUR S I 18. SEPTEMBRIS 24. SEPTEMBRIS 25. SEPTEMBRIS Autoratlīdzību ēras beigas, ko iesākt autoriem un ko autoratlīdzību izmaksātājiem E–rēķini. Ko šobrīd nepieciešams zināt grāmatvedim par e-rēķiniem Darba laiks. Darba devējam un darbiniekam saistošie nosacījumi LINDA MIEZĪTE, praktizējoša konsultante, pasniedzēja nodokļu, grāmatvedības, fi nanšu un juridiskajos jautājumos, krīzes fi nanšu vadība. Grāmatvedības ārpakalpojumu uzņēmuma SIA Finanšu kompānija Mensarius vadītāja ITA BEKERTA, Mg. oec., LNKA sertifi cēta nodokļu konsultante (sertifi kāts Nr. 163), SIA Balance forte valdes locekle, SIA EK Sistēmas galvenā grāmatvede KARĪNA PLATĀ, maģistre tiesību zinātnēs un personāla vadībā, metodiskā materiāla «Darba koplīguma loma darba tiesiskajās attiecībās» autorePar sankciju ievērošanu atbild ne tikai uzņēmuma valde Ar JĀNI CIGUZI, BDO L aw AML un sankciju prakses grupas vadītāju, sarunājas IKARS KUBLIŅŠ Likumisko procentu piedziņas iespēja nepamatota apdrošināšanas atlīdzības izmaksas atteikuma gadījumā INITA APŠENIECE, Z vērinātu advokātu birojs “CersJurkāns” SIA, zvērināta advokāte Kā izpaužas dominējošā stāvokļa ļaunprātīga izmantošana? IEVAS DĀBOLIŅAS, Konkurences padomes Analītiskā departamenta direktores vietnieces, skaidrojumu pierakstīja INESE HELMANE Aktualitātes starptautiskajās un ES nodokļu tiesībās JŪLIJA SAUŠA. Mag. Iur., Jūlijas Saušas juridiskais birojs valdes priekšsēdētāja Aktuālā tiesu prakse publisko iepirkumu lietās EVIJA MUGINA, Iepirkumu uzraudzības biroja vadītāja vietniece, Juridiskā departamenta direktore EST atziņas, ja par grūtniecību uzzināts pēc atlaišanas no darba IVETA ZELČA, Mag. Iur., zvērināta advokāte, LL.M. Eiropas Savienības tiesībās Aktuāli strīdi darba tiesiskajās attiecībās: Vai nelaimes gadījums noticis darbā, ja nav bijis rakstiska darba līguma? Prasības celšanas termiņš, ja arodbiedrības atbilde ir bijusi kvalifi cēta KASPARS RĀCENĀJS, Latvijas Brīvo arodbiedrību savienības darba tiesību eksperts NODOKĻI NUMURA INTERVIJA KONKURENCE IEPIRKUMI TIESU PRAKSE JURISTA PADOMS Ž URNĀL S BILANCES JURIDISKIE PADOMI Nr. 9 (135), 2024. gada septembris LR UR reģistrācijas Nr. 000740196 ISSN 2255–9507 IZDEVĒ JS SIA Lietišķās informācijas dienests RED AK CIJA Redaktore Vineta Vizule Maketētājs Arvis Villa 1. vāka foto: Aivars Siliņš RED AK CIJAS ADRE SE Graudu iela 68, Rīga, LV–1058 Tālrunis 67606110, fakss 67606115 E–pasts: redakcija@juridiskiepadomi.lv www.juridiskiepadomi.lv @JuridiskiPadomi juridiskie.padomi ABONĒ ŠANA Abonementa noformēšana Klientu servisā pa tālr. 67606110, e–pasts: lid@lid.lv, vai abonējiet e–veikalā www.plz.lv/veikals REKLĀMA Tālrunis 67606110 Izdevums ir izglītojošs. Katra juridiskā situācija praksē risināma individuāli Ārštata autoru viedoklis var nesakrist ar izdevēja viedokli Par faktu pareizību atbild raksta autors Pārpublicēt tikai ar izdevēja rakstisku atļauju Citēšanas gadījumā atsauce obligāta Iespiests SIA IBC Print Baltic Žurnāla un e–žurnāla gada abonenti var lasīt žurnāla e–arhīvu (www.plz.lv/ezurnals/ebjp) Piepildīt apcirkņus BILANCES JURIDISKIE PADOMI Vasaras mēneši paskrējuši, laiks domāt par ražas no- vākšanu! Tas, tiešā nozīmē, attiecas uz lauksaimniekiem, taču arī valsts pārvaldei jādomā, kā piepildīt nodokļu ap- cirkņus. Augusta nogalē izskanēja publiski paziņojumi par to, ka nākamā gada valsts budžetā var parādīties iz- trūkums un ka par jaunām iniciatīvām pagaidām domāt pāragri. Iespējams, būs atkal jāsavelk josta, jo tā dēvētā fi skālā telpa rādās ar mīnusa zīmi. Tomēr daudzi uzņēmēji ar neskaidrajām vēstīm par iespējamo nodokļu likmju pārskatīšanu nebija mierā, tika draudēts pat pārcelt uzņēmējdarbību uz kaimiņvalstīm, kur nodokļu likmes ir komercdarbības attīstībai drau- dzīgākas. Tiesa, sociālajos tīklos bija lasāms arī jurista brīdinājums, ka, ja formāli reģistrē uzņēmumu citā valstī, bet reāli uzņēmums atrodas Latvijā, no pašmāju nodok- ļiem izvairīties nevarēs. Kā valdībai un Saeimai veiksies ar kompromisa at- rašanu, vai vairākkārt izstrādātie un pēc tam mainītie priekšlikumi nebūs „izlējuši no vanniņas bērnu”, varēsim spriest, iespējams, jau šomēnes, jo oktobrī sāksies ar valsts budžeta piepildīšanu saistīto likumprojektu izskatīšana. Tikmēr veram vaļā žurnālu un, kā jau septembrim piedienas, smeļamies zināšanas par tiem tematiem, kas neatkarīgi no nodokļiem ir saistoši komersantiem. Aktuāli aizvien ir jautājumi attiecībā uz sankciju ievērošanu, jo agresorvalstis negrasās mainīt savu politiku un audzē eko- nomiku, bet mēs ar nevērīgu rīcību varam to vēl stimulēt. Kā intervijā atzīst jurists, „jebkādas darbības, kas vērstas uz sadarbības partneru pārbaudi, risku novērtējumu, lē- mumu pieņemšanu par sadarbību un attiecību uzraudzību, var zināmā mērā saukt par apdrošināšanas polisi.” Apdrošināšanas tematikai pieskaramies arī vasaras lietusgāžu sakarā, kas raisīja domstarpības par jēdzie- na „plūdi” defi nīciju. Taču ieilguši strīdi par defi nīcijām var tikai palielināt dabas stihijas nodarītos zaudējumus, tāpēc advokāte iesaka padomāt par likumisko procentu piedziņu. Kā jau ierasts, sekojam līdzi arī aktuālajai tiesu praksei dažādās ar uzņēmējdarbību un darba attiecībām saistītajās jomās. 3 4 13 10 24 27 16 20 NR. 9 (135), 2024. GADA SEPTEMBRIS SATU R S REDA KC IJ A S S LEJ A 20 2 4. G A D A SEP TEMBRIS 9 Nr. (135) VINETA VIZULE redaktore4 BILANCES JURIDISKIE PADOMI NUMURA INTERVIJA Kādi ir konkrētie pienākumi likuma subjektiem klientu pārbaudei sankciju jomā? Uz ko attiecas obligātās prasības par noteiktu procedūru veikšanu, un kas jādara tiem, uz kuriem šādas prasības neattiecas? Jūs minējāt svarīgu niansi – ir likuma subjekti, kas uzskaitīti Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas fi nansēšanas novēršanas likuma (NILLTPFN likums) 3. pantā: kredītiestā- des, juridisko pakalpojumu sniedzēji, zvērināti advo- kāti, ārpakalpojuma grāmatveži, nekustamo īpašumu darījumu starpnieki un vēl citas personas, kuras veic saimniecisko vai profesionālo darbību un kurām no- teikti konkrēti pienākumi, piemēram, izveidot iekšējās kontroles sistēmu (IKS). Pats pamats IKS izveidei ir komersanta darbībai piemītošo risku novērtējums – dokuments, ko gatavo uz datu analīzes bāzes, izvērtējot klientus pēdējo divu trīs gadu periodā, tiem piemītošos riskus, ģeogrāfi s- kās darbības teritorijas, produktu un piegādes kanālu riskus. Tas ir pamats, uz kura veidot IKS – politikas, procedūras, kurās noteikt, kā identifi cētos riskus kon- trolēt; kā pētīt klientus, to patiesos labuma guvējus, īpašniekus, amatpersonas, pārstāvjus; kā ziņot par aizdomīgiem darījumiem utt. Ja runājam par uzņēmumu, kas nav NILLTPFN likuma subjekts, situācija ir atšķirīga. Starptautisko un Latvijas Republikas nacionālo sankciju likums paredz, ka sankcijas jāievēro visām personām, taču nav teikts, ka, piemēram, būtu jābūt izveidotai tieši sankciju IKS. Tomēr tas ir ļoti ieteicams, īpaši, ja uzņēmums ir pa- kļauts sankciju riskiem. Vai Finanšu izlūkošanas dienesta (FID) tīmekļvietnē atrodamais meklētājs aptver visas sankcijas – nacionālās, Eiropas Savienības (ES), ANO u.c., kuru ievērošana attiecas uz Latvijas uzņēmējiem? Vai pilnai ainai informācija tomēr jāmeklē vēl citās datubāzēs? Par SA N KCIJ U IE VĒROŠAN U atbild ne tikai uzņēmuma valde Sankciju ievērošana ir kļuvusi par svarīgu pienākumu uzņēmumiem. Katra kļūda vai nepietiekama pārbaude var novest līdz nopietnām sekām uzņēmuma reputācijai vai pat draudēt ar kriminālatbildību. Kā rīkoties uzņ ēmumiem, veicot klientu pārbaudi sankciju jomā, kādas grūtības var rasties, vērtējot potenciālos sadarbības partnerus, skaidro JĀNIS CIGUZIS, zvērinātu advokātu biroja BDO Law AML un sankciju prakses grupas vadītājs. Fo to: Aiv ar s Siliņš5 NR. 9 (135), 2024. GADA SEPTEMBRIS NUMUR A I NT E R V IJ A Jāņem vērā, ka juridiskās personas, kas nav eksplicīti (t.i., formāli) ierakstītas ES regulu pielikumos, šajos sarakstos var neparādīties. Tāpēc nevajag paļauties tikai uz uzņēmuma nosaukuma pārbaudi, cerot, ka, ierakstot nosaukumu, tiks parādīts, vai šis uzņēmums pieder kā- dai sankcionētai personai. Fiziskajām personām, mek- lējot tās pēc vārda un uzvārda, šajos sarakstos jābūt. ES Padomes paraugprakses attiecībā uz ierobežojošo pasākumu efektīvu īstenošanu1 atjauninājumi paredz, ka jau 50 procenti, nevis vairāk par 50 procentiem īpašumtiesību nozīmē, ka uzņēmums atrodas konkrētās personas īpašumā. Vai, piemēram, ja uzņēmuma 49,99 daļas pieder sankcionētai personai, ar šādu uzņēmumu droši drīkst sadarboties? Formāli skatoties, ja īpašumtiesības ir mazāk par šiem 50 procentiem, tad var sadarboties. Praksē tomēr šādos gadījumos parasti mēdz pastāvēt kādi papildu slēptie kontroles mehānismi, līdz ar to šādas situācijas ir ļoti rūpīgi jāvērtē. ES labās prakses vadlīnijās vairā- kuma līdzdalība minēta kā potenciāls kontroles kritērijs. Šie iespējamie kontroles mehānismi ir ļoti daudzveidīgi un plaši, un ir ļoti grūti iegūt skaidru pārliecību, ka minētā kontrole nav īstenojama. Arī kre- dītiestādēm, lai apstrādātu šādus darījumus, ieguldā- mie resursi varētu būt krietni lielāki nekā ieguvums no darījuma. Vai uzņēmums izvēlas saistīties ar šādu darī- jumu partneri vai ne – tas atkarīgs no tā riska apetītes. Kur meklējama īpašumtiesību, patieso labuma guvēju, dibināšanas valsts un cita nepieciešamā informācija par potenciālajiem sadarbības partneriem – uzņēmumiem? Par Latvijā reģistrētajiem – Uzņēmumu reģistrā, bet, lai iegūtu ziņas par citās ES valstīs reģistrētiem uzņēmumiem, vai jāizmanto un, iespējams, jāmaksā par katras valsts uzņēmuma reģistra analogu? Droši vien reizēm informācija arī jātulko. 1 Sk. https://data.consilium. europa.eu/doc/document/ ST-11623-2024-INIT/lv/pdf.6 BILANCES JURIDISKIE PADOMI NUMUR A I NT E R V IJ A Pat ES ir dažas valstis, kur šī informācija nav tik viegli pieejama. Vēl nesen Nīderlandē patieso labuma guvēju reģistru padarīja publiski nepieejamu, tas bija saistīts ar tiesas spriedumu kontekstā ar fi zisko personu datu aizsardzības regulējumu. Tomēr komercreģistri ir primārais avots, kur noskaidrot uzņēmumu īpašumtiesības, pārliecināties, ka tur nav sankcionētu personu. Reģistrējoties visbiežāk šai informācijai var piekļūt bez maksas, lai gan par atsevišķiem dokumentiem varētu būt jāveic relatīvi neliela samaksa. Iznāk, ka sadarbība ar Nīderlandes uzņēmējiem ir riskantāka un apgrūtināta. Parasti šādos gadījumos pats sadarbības partneris lab- prāt sniegs šo informāciju vai arī atļauju piekļūt šiem datiem Nīderlandes uzņēmumu reģistrā. Varbūt šādos gadījumos jāizmanto interneta meklētājs, lai gūtu priekšstatu par potenciālo sadarbības partneri – vai tam ir reputācijas problēmas, cita aizdomīga informācija, kas varētu norādīt uz iespējamiem riskiem? Analizējot sadarbības partneri, jāvērtē arī pub- liski pieejamā informācija. Laba prakse ir pārbaudīt gan uzņēmumu, gan amatpersonas, gan, piemēram, uz- ņēmuma juridisko adresi – vai tā ir atbilstoša uzņēmu- ma veiktajam biznesam. Pat izmeklēšanas iestādes rei- zēm mēdz izmantot publiski pieejamu informāciju, lai pamatotu savas aizdomas par sankciju pārkāpumiem. Kā ir gadījumos ar trešajām valstīm? Vai šādu informāciju iegūt nav vēl sarežģītāk? Ir trešās valstis, kur šāda informācija nav publiski pieejama vai ir sarežģīti iegūstama. Šādos gadījumos informāciju jāmēģina iegūt no sadarbības partnera vai no vēl citām datu bāzēm, kuras parasti uzņēmē- ji neizmanto augsto izmaksu dēļ. Klienti vēršas pie mums saistībā arī ar sadarbības partneru izpēti, un BDO rīcībā ir iespēja sazināties ar citu grupas biro- ju konkrētajā valstī (esam pārstāvēti vairāk nekā 160 valstīs), kas pārzina vietējo specifi ku, valodu un kam vieglāk orientēties šajā vidē. ES paraugpraksē noteiktie uzņēmuma kontroles kritēriji ir ļoti detalizēti. Jāgūst pilnvērtīgu informāciju par specifi skiem uzņēmuma iekšējās kārtības procesiem – nolīgumi ar citiem kapitāldaļu turētājiem, tiesības, pilnvaras īstenot dominējošu ietekmi, solidāra atbildība par fi nanšu saistībām u.c. Analizēt uzņēmuma statūtu nianses – vai tas ir pa spēkam ne–juristam, uzņēmējam, fi nansistam, grāmatvedim? Šo izpēti var veikt arī paši, tomēr jautājums ir par katra uzņēmuma darbības specifi ku – ar ko nodarbojas, cik lieli ir riski. Ja uzņēmums darbojas tikai ES ietvaros, iespējams, kontroles kritēriju analīze nebūs tik sarežģī- ta. Ja sadarbība ir ar uzņēmumiem ārpus ES, situācijas var būt dažādas. Pie mums reizēm vēršas tieši saistībā ar uzņēmumu kontroles izpēti, taču šie gadījumi ir gana abstrakti, un ir grūti pierādīt, ka šāda kontrole nepastāv. Publiski parasti ir pieejami gada pārskati, vadības ziņojumi, statūti, reizēm arī dalībnieku vai ak- cionāru lēmumi. No šiem dokumentiem var izsecināt atsevišķus kontroles kritērijus. Ļoti bieži jāvēršas arī pie sadarbības partnera, lūdzot iesniegt statūtu kopijas, gada pārskatus, dalībnieku sapulču lēmumus. Ko var izsecināt, piemēram, no sapulču protokoliem vai gada pārskata? Kam jāpievērš uzmanību? Gada pārskatos mēdz būt ne vien posteņu bilances, bet arī uzņēmuma stratēģiskās attīstības un pārdo- šanas rādītāju dati, informācija par akcionāriem, kas ļauj analizēt īpašumtiesības, informācija par to, kurš ir pieņēmis lēmumus par uzņēmuma nākotnes plāniem vai attīstību. Ja būtiski lēmumi ir pieņemti bez akcionāru balsoju- ma, tas var liecināt par kontro- li ES normatīvo aktu izpratnē. Piemēram, ja sankciju sarakstā iekļauta persona pieņem lēmu- mus par investīciju veikšanu kādos konkrētos reģionos. Šādā gadījumā jau būtu konstatējama uzņēmuma kontroles kritērija izpilde. Sankciju regulējums tieši neparedz, ka uzņēmums ir sankcionēts, ja tā vadošs darbinieks, piemēram, direktors, ir sankcionēta persona. Ja sankcionēta persona ir direk- tors, tas automātiski nenozīmē, ka uzņēmums ir sankcionēts. Tomēr šāda persona var īstenot kontroles kritērijus, kas var radīt sankciju riskus uzņēmumam. Tas, ka direk- tors var kontrolēt uzņēmumu, nozīmē, ka uzņēmums var tikt uzskatīts par pakļautu sankcijām. Centrālā Finanšu un līgumu aģentūra vērš uzmanību uz to, cik svarīgi pārbaudīt ES fondu projektos piesaistāmos sadarbības partnerus. Vai tas nozīmē, ka skrupulozi jāizvērtē ikviena uzņēmuma, no kura tas, piemēram, iepērk kādas preces vai pakalpojumus projekta realizācijai, īpašumtiesību ķēde? Potenciālajiem ES fondu projektu iesniedzējiem ir jāvērtē sadarbības partneru īpašumtiesību ķēdes. Pat nelieli pirkumi no uzņēmumiem, kas ir pakļauti sankcijām, ir sodāmi. Tāpēc uzņēmumiem ir svarī- gi izprast īpašumtiesību struktūras un izvērtēt riskus saistībā ar sankcijām. Pastāv ne tikai mērķētās sankcijas pret konkrētām personām, bet arī sektorālās sankcijas par preču/pakalpojumu apriti ar konkrētām valstīm. Loģiski būtu vispirms identifi cēt, no kuras valsts ir uzņēmums, un Ja uzņēmums darbojas tikai ES ietvaros, iespējams, kontroles kritēriju analīze nebūs tik sarežģīta. Ja sadarbība ir ar uzņēmumiem ārpus ES, situācijas var būt dažādas. Fo to: Aiv ar s Siliņš7 NR. 9 (135), 2024. GADA SEPTEMBRIS NUMUR A I NT E R V IJ A tad pārbaudīt, kurām precēm/pakalpojumiem ir aizliegums tirdzniecībai ar konkrēto valsti? Taču uzņēmums var tirgot dažādas preces, piemēram, gan šautenes, gan plīša lācīšus. Vai no sektorāli sankcionēta uzņēmuma, kas tirgo šautenes, drīkst iegādāties plīša lācīšus? Teorētiski drīkst. Aizliegums attiecas tikai uz kon- krētajām precēm, nevis uz uzņēmumu kopumā, tomēr militāro preču ražotāji – gan uzņēmumi, gan īpaš- nieki – parasti ir iekļauti sankciju sarakstos, bet, ja runājam par nozaru sektorālajām sankcijām, jāpievērš uzmanība tam, vai konkrētā prece var tikt eksportē- ta vai importēta no attiecīgās valsts. Šajā gadījumā jāanalizē preces, pakalpojumi un normatīvajos aktos noteiktie tirdzniecības ierobežojumi. Kurām valstīm patlaban noteiktas sektorālās sankcijas, kas Latvijai jāņem vērā – Krievija, Baltkrievija, Irāna, Ziemeļkoreja? Vai vēl kādai? Ir pieejama tīmekļvietne, kur redzama ES sankciju karte2. Tas ir ērts un saprotams avots, kur vienkopus aplūkot visas valstis, pret kurām ir noteikti ierobežo- jošie pasākumi. Bez minētajām tādas vēl ir, piemēram, Sudāna, Libāna, Sīrija, Moldova. Var būt sankcionēti arī atsevišķi reģioni. Pilnvērtīgai informācijai vērts ap- skatīt šo karti. Svarīgi saprast, ko tieši vēlies importēt vai eksportēt, un atbilstoši tam jāpārbauda sankciju karte, jāanalizē, vai tas, ko plānojat ievest vai izvest, at- bilst normatīvo aktu prasībām. Pastāv arī dažādi izņē- mumi, kad noteiktos gadījumos ir iespējams tirgoties ar precēm, kuras ir pakļautas aprites ierobežojumiem, un šajos gadījumos jāprasa kompetentās institūcijas atļauja kādam konkrētam eksporta vai importa da- rījumam. Līdzīgi ir arī ar divējāda lietojuma precēm. Vai pastāv šo divējādā lietojuma preču saraksts? Jā, ir normatīvie akti3, kas nosaka šo sarakstu, un tas ir gana plašs. Interesants precedents: Polijas uzņēmums WSK Poznan piegādāja uz Irānu traktortehnikai paredzētus degvielas sūkņus, kurus, kā izrādījās, izmantoja kaujas droniem. Tagad uzņēmumam ir nepatikšanas, bet vai šie sūkņi bija iekļauti minētajā divējādi lietojamu preču sarakstā? Vai Polijas uzņēmuma pārkāpums bija atļaujas neprasīšana šo sūkņu eksportam? Standartā divējādi lietojamu preču sarakstā ir iekļauti daudz dažādi sūkņi. Šajā piemērā nezinu faktiskos apstākļus – vai uzņēmums prasīja atļauju vai ne. Cik esmu lasījis ziņās, problēma bija, ka netika pieprasīta eksporta atļauja, un par to uzņēmuma valdes loceklim draud cietumsods līdz 10 gadiem. Gadījums ir saistīts tieši ar kontroles mehānismu neievērošanu – proti, netika prasīta atļauja pirms preces nosūtīšanas. Ja šie sūkņi nebūtu iekļauti duālo preču sarakstā, vai tad uzņēmumam nevarētu ko pārmest? Jā, ja preces nav pakļautas aprites ierobežojumiem un tiek pārdotas personām, kas nav pakļautas ES sank- cijām, tad es uzņēmuma atbildību neredzu. Šis ir pamācošs piemērs, ko visiem uzņēmējiem Latvijā vajadzētu ņemt vērā – vienmēr jāizpēta, vai prece iekļauta pie divējāda lietojuma precēm. Vai, ja tā ir, tirdzniecībai ar sankcionētām valstīm jāprasa atļauja? Jā, Latvijā divējāda lietojuma preču aprites kontroli īsteno Ārlietu ministrija sadarbībā ar citām iestādēm. Vai uzņēmums ir atbildīgs tikai par darījumu līdz nākamajam ķēdes posmam – pārdod preci nesankcionētam uzņēmumam nesankcionētā preces eksporta valstī? Reizēm dzirdēts, ka atbildība sniedzas pat tālāk – līdz preces gala saņēmējam, vairākos ķēdes posmos... Vai tiešām no uzņēmuma tiek pieprasīta pat šāda atbildība un cik reāli ir to nodrošināt? Tēma ir aktuāla un sarežģīta. Konkrētas atbildes nav – nepastāv ES akts, kurš skaidri noteiktu, līdz kuram darījuma posmam sniedzas personas atbildība. 2 Sk. www.sanctionsmap.eu. 3 Komisijas Deleģētā regula (ES) 2023/66 (2022. gada 21. oktobris), ar ko groza Eiropas Parlamenta un Padomes Regulu (ES) 2021/821 attiecībā uz divējāda lietojuma preču sarakstu un tās pielikums (https://eur-lex.europa. eu/legal-content/LV/ TXT/?uri=CELEX:32023R0066).8 BILANCES JURIDISKIE PADOMI NUMUR A I NT E R V IJ A Taču sankciju regulējums nestrādātu, ja atbildība būtu paredzama tikai pirmajā posmā – īpaši, kad preces pār- pērk starpnieki. Tāpēc uzņēmumam ir jāveic rūpīga izpēte, lai pārliecinātos, ka tā sadarbības partneri atbilst sankciju prasībām, un tas ietver arī pārbaudi, vai starpnieki un gala lietotāji nav iekļauti sankciju sarakstos. Tomēr jautājums par to, cik tālu sniedzas uzņēmuma atbildība, kad preces tiek pārdotas starp- niekam, kurš tālāk pārdod tās trešajām personām, ir sarežģīts. Teorētiski, uzņēmumam būtu jāizvērtē un jāspēj kontrolēt, vai starpnieks varētu izmantot preces, pārkāpjot sankcijas, bet praksē tas nav vienkārši. Ja uz- ņēmums ir veicis izvērstu sadarbības partnera pārbau- di, kontrolējis preču izlietojumu eksporta valstī, sodi par pārkāpumiem varētu būt mazāk smagi. Vai uzņēmumam būtu jāveic papildu kontrole, lai pārliecinātos, kur preces nonāk pēc pārdošanas? Uzņēmumiem ir ieteicams ieviest kontrolējošus me- hānismus, lai periodiski pārbaudītu, kur preces nonāk. Tas ietver arī dokumentu pārbaudi un informācijas pieprasīšanu no sadarbības partneriem par preču gala lietotājiem. Nesen ir noteikts pienākums līgumos ar partneriem ietvert noteikumus, kas liedz eksportēt preces uz Krieviju, tāpat praksē jāseko līdzi preču transportēšanas dokumentiem, lai pārlieci- nātos par šī noteikuma ievērošanu. Ja šādu informāciju nav iespējams noskaidrot, tad sadarbība kļūst riskanta. Ja uzņēmums konstatē, ka partneris sāk izvairīties no informācijas sniegšanas, tas var būt signāls par poten- ciāliem pārkāpumiem. Kā šādā situācijā uzņēmumam rīkoties? Apturēt sadarbību, sniegt ziņojumu FID? Manuprāt, tas vēl nav klasisks ziņošanas pienākuma gadījums. Savukārt, ja uzņēmums jau konkrēti atklāj, ka tā preces ir nonākušas pie sankcionētas personas, tas saskaras ar dilemmu. Viena iespēja ir ziņot par šo pārkāpumu FID vai Valsts drošības dienestam. Otra iespēja var būt sadarbības pārtraukšana ar partneri un centieni novērst līdzīgus pārkāpumus nākotnē. ES at- jauninātās labās prakses vadlīnijas paredz paplašinātu atbildības konceptu. Līdz šim persona bija saucama pie atbildības tikai par tīšiem, apzinātiem sankciju pārkāpumiem, taču patlaban – pat ja uzņēmums aktīvi un apzināti nepiedalās sankciju pārkāpšanā vai apie- šanā, bet tikai „pieļauj iespējamību, ka sankcijas tiek pārkāptas”. Spriedumi krimināllietās, kur piemērota atbildība, ir salīdzinoši vienkāršāki gadījumi, jo skaidri redzami tīši pārkāpumi. Tie nav saistīti ar IKS trūku- miem vai situācijām, kad uzņēmums ir centies ievērot sankcijas un kontrolēt savus sadarbības partnerus, taču tas nav izdevies. Kriminālsodi par to nav bijuši, bet kā ar naudas sodiem? Administratīvā atbildība par sankciju pārkāpumiem nav paredzēta – uzņēmumus nesoda ar naudas sodu administratīvā pārkāpuma procesā. Tomēr ir dažādi naudas sodi, kas var tikt piemēroti uzņēmumiem par pārkāpumiem, kas saistīti ar likumā noteikto procedūru neievērošanu, bet ne tieši par sankciju pārkāpumiem. Šajā kontekstā ir būtiski atgriezties pie AML (naudas atmazgāšanas novēršanas) jomas, kur NILLTPFN li- kuma subjektiem ir pienākums izveidot atbilstošu IKS. Likums nosaka arī daudz darbību, piemēram, klientu pārbaudi un dokumentēšanu. Ja uzņēmums neizpilda šīs prasības, uzraugošās institūcijas, piemēram, Valsts ieņēmumu dienests (VID) var piemērot sodus par neatbilstošu IKS vai nepietiekamu darījumu partneru pārbaudi. Piemēram, ja VID konstatē, ka uzņēmums nav pieprasījis klientam personu apliecinošu dokumen- tu, par to var piemērot sodu. Tādēļ ir svarīgi ievērot visus noteikumus un nodrošināt atbilstošu iekšējo kon- troli, lai izvairītos no iespējamām sankcijām un sodiem. Cik svarīgi ir darījumu partneru sankciju pārbaudes dokumentēt uzņēmuma lietvedībā? Vai tas var līdzēt nepatikšanu gadījumā kā pierādījums, ka uzņēmums centies ievērot sankciju regulējumu? Jebkādas darbības, kas vērstas uz sadarbības partneru pārbaudi, ris- ku novērtējumu, lēmumu pieņem- šanu par sadarbību un attiecību uzraudzību, var zināmā mērā saukt par apdrošināšanas polisi. Tāpēc ir svarīgi dokumentēt visus procesus, kas saistīti ar sank- ciju pārbaudēm. Tas ne tikai pa- līdz nodrošināt atbilstību norma- tīvajām prasībām, bet arī kalpo kā pierādījums, ka uzņēmums rīkojies godprātīgi. Augstākās tiesas vairā- kos nolēmumos ir skaidri izklās- tīts, ka likuma subjektiem ir pienā- kums dokumentēt šīs pārbaudes. Ja nav pierādījumu par veiktajām pārbaudēm attiecībā uz sadarbības partneriem, tad uzskatāms, ka pār- baudes nav notikušas. Piemēram, ja klienta riska novērtējuma veidlapā ir tikai izdarīta atzīme, ka „veikta pārbaude sankciju sarakstā”, bet nav nekādu dokumentu, kas to apliecina, tad šī pārbaude nav notikusi. Sankciju kontekstā, pat uzņēmumiem, kas nav likuma subjekti, ir ieteicams gan veidot IKS, gan dokumentēt savas darbības, jo tas var palīdzēt no- vērst problēmas nākotnē. Īpaši svarīgi tas ir uzņēmu- miem, kas sadarbojas ar trešajām valstīm. IKS izveide un pārbaužu, lēmumu pieņemšanas dokumentēšana var būt izšķiroša, ja kādai izmeklēšanas iestādei rodas jautājumi par sankciju izpildi. Kā sankciju kontekstā atšķiras pienākumi – likumiski noteiktie un praksē pildītie – štata un ārpakalpojuma grāmatvežiem? Štata grāmatvedis, atšķirībā no ārpakalpojuma grā- matveža, nav likuma subjekts un tādējādi nav pakļauts NILLTPFN likumā noteiktajiem pienākumiem. Tomēr ir situācijas, kad štata grāmatvedis strādā pie li- kuma subjekta, piemēram, uzņēmumā, kas nodarbojas Ja nav pierādījumu par veiktajām pārbaudēm attiecībā uz sadarbības partneriem, tad uzskatāms, ka pārbaudes nav notikušas.9 NR. 9 (135), 2024. GADA SEPTEMBRIS NUMUR A I NT E R V IJ A ar nekustamo īpašumu pārdošanas darījumu starpnie- cību. Šādā gadījumā viņam var būt loma IKS ietvaros, piemēram, ja viņš ir atbildīgs par uzņēmuma kontiem. Grāmatvedim jāseko līdzi, lai pārliecinātos, ka samak- su veikusi līgumā norādītā persona, nevis kāda cita. Ja rodas nesakritības attiecībā uz summām, jāziņo uzņē- muma vadībai. Štata grāmatveža pienākumi ir limitēti, tomēr, ja runājam par sankciju kontroli eksportējošos vai importējošos uzņēmumos, kuros pastāv paaugsti- nāti sankciju riski, štata grāmatvedim var būt noteiktas funkcijas, kas saistītas ar sankciju kontroli. Viņš var veikt pārbaudes un vākt publiski pieejamu informāciju par sadarbības partneriem, taču šādas prakses biežāk vērojamas vairāk uzņēmuma iekšējo juristu vai vadības līmenī. Ir pat diezgan lielas darbinieku komandas, kas atbild par sankciju kontroli. Ārpakalpojuma grāmatvežiem var tikt uzdots veidot IKS arī sankciju riska pārvaldībai. Likums NILLTPFN gadījumā pieprasa sagatavot klientu aptaujas anketas, risku novērtējumu, padziļinātas izpētes u.c. veidlapas, bet vai to paraugi no valsts iestāžu puses ir nodrošināti un kaut kur pieejami? Vai grāmatvedim tās jāgatavo pēc savas saprašanas un interpretācijas? Ne vienmēr ir pieejami konkrēti dokumentu paraugi visām vajadzībām. Likuma subjektus uzrauga dažādas institūcijas, un likuma subjektiem pienākumi arī at- šķiras. Katra uzraudzības institūcija, piemēram, VID, Latvijas Zvērinātu advokātu padome vai Latvijas Zvērinātu revidentu asociācija var izstrādāt savus pa- raugus attiecīgajiem likuma subjektiem, tomēr tas ne vienmēr tiek darīts. Ja Zvērinātu advokātu padome un Zvērinātu revidentu asociācija veidlapas ir izstrā- dājušas, tad VID tīmekļvietnē man neizdevās atrast veidlapas IKS izveidei. Tomēr ir pieejami dažādi materiāli, kas var palī- dzēt šajā procesā. Svarīgi saprast, ka IKS dokumen- tu izstrāde nav pašmērķis, bet rīks, kas palīdz nodrošināt uzņēmuma darbības atbilstību no- teikumiem. Lai gan VID varētu sniegt konsultācijas un palīdzēt uzlabot veidlapas, uzņēmumiem tomēr jāpielāgo dokumenti savām specifi skajām vajadzībām. Bieži vien redzams, ka uzņēmumi izmanto internetā atrodamās politikas un procedūras, mehāniski kopē likuma prasības vai pasūta IKS kā gatavu maksas produktu (ir, kas to piedāvā), taču tas var nestrādāt praksē. Darbinieki var nesaprast, kas viņiem jādara, un kontroles mehānismi var nedarboties efektīvi. Tāpēc svarīgi, lai dokumenti būtu saprotami un pielāgoti konkrētajai uzņēmuma situācijai, nevis pārkopēti no citiem avotiem. Kurš uzņēmumā ir atbildīgs par sankciju pārkāpumu? Tikai valde? Kā ar grāmatvežiem, juristiem, citiem darbiniekiem? Manā praksē līdz šim vienmēr bijis tā, ka par sankci- ju ievērošanu visvairāk domā valde. Arī krimināllietu nolēmumos valdes locekļi ir pirmie, kurus sauc pie kriminālatbildības par sankciju pārkāpumiem. Pirmie? Bet kas var būt otrie un trešie? Nav tā, ka sankciju pārkāpumu gadījumā atbildība gulstas tikai uz uzņēmuma valdi. Cik man zināms, Latvijā tiesu praksē par sankciju pārkāpumiem vien- mēr atbildīgi bijuši valdes locekļi. Vēl neesmu redzējis spriedumu, kur atbildība būtu piemērota darbiniekam. Tomēr neizslēdzu iespēju, ka darbinieku var saukt pie kriminālatbildības, īpaši, ja viņa rīcība novedusi pie sankciju pārkāpuma. Piemēram, ja darbinieks, neinformējot valdi, slēdz darījumu, kas rezultējas ar sankciju pārkāpumu. Protams, arī valdes loceklis šādā gadījumā var būt līdzatbildīgs, ja viņš nav laikus pa- manījis un novērsis šo situāciju. Atbildība var attiek- ties uz ikvienu uzņēmuma pārstāvi, kurš ir iesaistīts šajā procesā. Īpaši tas attiecas uz personām, kuras ir norīkotas atbildēt par sankciju ievērošanu uzņēmumā. Ja IKS noteikts, ka konkrēta persona atbild par san- kciju ievērošanu, arī tā var tikt saukta pie atbildības, iespējams, kopā ar valdes locekli. Tātad atbildība var tikt dalīta starp dažādām personām atkarībā no viņu iesaistes un pienākumiem. Varbūt ir kādi piemēri no prakses par situācijām sankciju pārbaudē, kas uzņēmējiem rada neizpratni, pārpratumus, kļūdas? Par ko jautā klienti? Kas vēl būtu jāņem vērā, lai sankciju pārbaudi veiktu optimāli un neiedzīvotos problēmās ar tiesībsargājošajām iestādēm? Jāatzīst, ka daudziem uzņēmumiem joprojām nav izveidojusies pietiekama izpratne par sankciju re- gulējuma nopietnību un tā nozīmīgumu. Bieži vien uzņēmumi pieļauj, ka viņiem pašiem nekas nav jā- kontrolē attiecībā uz preču pārdošanu vai pirkšanu, jo, viņuprāt, bankas jau kontrolē visus maksājumus, uzdod jautājumus un viss ir kārtībā. Šāda attieksme norāda uz to, ka vēl ir daudz darāmā. Ar Jāni Ciguzi sarunājās IKARS KUBLIŅŠ Fo to: Aiv ar s SiliņšNext >