Kas jāzina par izmaiņām Uzņēmumu reģistrā, atgriežoties no atvaļinājuma

Vasara ierasti ir atvaļinājumu laiks, kad lielie darbi tiek nolikti malā, taču komerctiesību jomā 2023. gada vasara tāda nav bijusi. Trīs mēnešos dažādos datumos ir stājušies spēkā vairāki apjomīgi grozījumi Komerclikumā un likumā „Par Latvijas Republikas uzņēmumu reģistru”, kas ietekmē gan uzņēmēju, gan Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistra (UR) darbu. Aplūkosim būtiskākos likumu grozījumus un notikumus, par kuriem jāatceras, atgriežoties no atvaļinājuma.

2023. gada 7. jūnijs – reorganizācijas zīmē

Padome un valde

Saskaņā ar Komerc­likuma grozījumiem ir mainījusies padomes definīcija. Jaunā Komerc­likuma norma nosaka, ka padome ir sabiedrības pārraudzības institūcija, kas pārstāv sabiedrības intereses un šajā likumā un statūtos noteiktajos ietvaros uzrauga valdes darbību un sabiedrības attīstību. Respektīvi, padomes funkcijās tagad ietilpst ne tikai valdes locekļu ievēlēšana un atsaukšana, atalgojuma noteikšana valdes locekļiem un valdes darbības uzraudzība, bet arī sabiedrības lietu kārtošana saskaņā ar likumiem, statūtiem un dalībnieku (akcionāru) sapulces lēmumiem. 

Mainījies ir arī Komerc­likumā noteiktais minimālais padomes un valdes locekļu skaits biržā kotētās akciju sabiedrībās. Iepriekš Komerc­likumā bija noteikts, ka biržā kotētās akciju sabiedrībās minimālais padomes locekļu skaits ir pieci, taču patlaban ir paredzēts, ka visās akciju sabiedrībās minimālais padomes locekļu skaits ir trīs. Tāpat arī attiecībā uz valdes locekļiem ir dzēsta prasība biržā kotētām akciju sabiedrībām iecelt vismaz trīs valdes locekļus, t.i., arī biržā kotētās akciju sabiedrībās minimālais valdes locekļu skaits ir viens. 

Nacionālā reorganizācija

1 Vairāk par nacionālās reorganizācijas grozījumiem iespējams lasīt Tieslietu ministrijas (TM) sagatavotajā skaidrojumā https://www.tm.gov.lv/lv/nacionala–reorganizacija. 

Ir pārskatīts nacionālās reorganizācijas process, veicot konceptuālas izmaiņas atsevišķos reorganizācijas aspektos, piemēram, pārceļot kreditoru aizsardzības pasākumu īstenošanas laiku uz vēlāku reorganizācijas procesa brīdi, būtiski izmainot nacionālās pārveidošanas regulējumu un dalībnieku aizsardzības kārtību, papildinot prospektā norādāmo ziņu loku. Tāpat ar Komerc­likuma grozījumiem apvienotas sabiedrību ar ierobežotu atbildību (SIA) un akciju sabiedrību (AS) kā reorganizācijā iesaistīto sabiedrību nodaļas, un vienkopus apvienotas normas, kas nosaka vienkāršotu reorganizācijas kārtību. Vienlaikus jāņem vērā, ka zināmā mērā mainījusies arī Komerc­likuma reorganizācijas sadaļas pantu numerācija.¹

Pārrobežu reorganizācija 

2 Vairāk par pārrobežu reorganizācijas jauno regulējumu iespējams lasīt TM sagatavotajā skaidrojumā https://www.tm.gov.lv/lv/parrobezu–reorganizacija.

Līdz šim Eiropas Savienības (ES) līmenī vienots regulējums bija paredzēts tikai pārrobežu apvienošanai, taču līdz ar Eiropas Parlamenta un Padomes 2019. gada 27. novembra direktīvas (ES) 2019/2121, ar ko groza direktīvu (ES) 2017/1132 attiecībā uz pārrobežu reorganizāciju, apvienošanos un sadalīšanu (Pārrobežu reorganizācijas direktīva) vienots regulējums izveidots arī pārrobežu sadalīšanai un pārrobežu pārveidošanai. Ar grozījumiem Komerc­likumā paredzēts vienots regulējums gan pārrobežu apvienošanai, gan arī pārrobežu sadalīšanai un pārrobežu pārveidošanai, ko turpmāk varēs veikt ne tikai kapitālsabiedrības, bet arī personālsabiedrības. Komerc­sabiedrības reorganizācija uzskatāma par pārrobežu reorganizāciju, ja vismaz viena no reorganizācijas procesā iesaistītajām sabiedrībām ir reģistrēta vai to paredzēts reģistrēt citā Eiropas Savienības dalībvalstī, Īslandes Republikā, Norvēģijas Karalistē vai Lihtenšteinas Firstistē.²

2023. gada 30. jūnijs – UR jauns reģistrācijas pakalpojuma portāls

Šovasar UR noslēdza pāreju no valsts pārvaldes pakalpojumu portāla latvija.gov.lv uz UR pakalpojumu portālu registrs.ur.gov.lv. Tādējādi no 30. jūnija e–pakalpojums vietnē latvija.gov.lv vairs nav pieejams, turpmāk reģistrācijas pieteikumus un dokumentus varēs iesniegt tikai reģistrācijas pakalpojumu portālā registrs.ur.gov.lv.

Tie reģistrācijas pakalpojumu pieteikumi, kas līdz šim bija jāiesniedz e–pastā [email protected] (piemēram, par reorganizāciju), arī turpmāk nemainīgi jāiesniedz, sūtot pieteikumu e–pastā. 

2023. gada 1. jūlijs – akciju sabiedrību reforma

Akciju veidi 

Ar grozījumiem Komerc­likumā vārda akcijas ir pārsauktas par reģistrējamajām akcijām un uzrādītāja akcijas – par dematerializētajām akcijām. Vienlaikus nav mainīta šo akciju veidu izpratne. Proti, reģistrētā akcija ir akcija, kura ir iegrāmatota akcionāru reģistrā un kuras akcionārs AS ikvienā brīdī ir zināms. Savukārt dematerializētā akcija ir akcija, kura tiek iegrāmatota finanšu instrumentu kontos un kuras akcionāru AS var noskaidrot, iesniedzot attiecīgu pieprasījumu depozitārijam. 

Būtiskākās izmaiņas akciju veidos ir paredzēts attiecībā uz ierobežojumu, ka AS turpmāk varēs emitēt tikai vienu akciju veidu. Proti, visām akcijām būs jābūt vai nu reģistrējamajām akcijām, vai arī dematerializētajām akcijām. 

Reģistrēto akciju uzskaite

Reģistrējamās akcijas tāpat kā līdz šim ir jāieraksta akcionāru reģistrā, kuru ved AS valde. Tomēr ar grozījumiem Komerc­likumā šī kārtība ir pilnveidota un vienādota ar SIA dalībnieku reģistra vešanas kārtību: reģistrējamajām akcijām turpmāk ir piešķirami individuāli kārtas numuri, ieraksti akcionāru reģistrā ir izdarāmi hronoloģiskā secībā, akcionāru reģistrs sastāvēs no atsevišķiem nodalījumiem, katrs nodalījums ir jāsagatavo divos eksemplāros, no kuriem viens triju darba dienu laikā pēc tā parakstīšanas ir iesniedzams UR, paraksti uz akcionāru reģistra nodalījuma ir apliecināmi notariāli vai arī nodalījums parakstāms ar drošu elektronisko parakstu. Ziņas par akcionāriem tiks iekļautas reģistrācijas lietas publiskajā daļā un piekļuve tām tiks nodrošināta arī atvērto datu veidā.

Dematerializēto akciju uzskaite

Dematerializētās akcijas ir obligāti iegrāmatojamas centrālajā vērtspapīru depozitārijā ar tiesībām akcionāram tās pārvest uz savu finanšu instrumentu kontu kredītiestādē vai ieguldījumu brokeru sabiedrībā. Lēmumu par centrālo vērtspapīru depozitāriju, kurā iegrāmatot akcijas, pieņem akcionāru sapulce. Pēc attiecīgā lēmuma pieņemšanas valdei ir pienākums iesniegt pieteikumu UR par ieraksta izdarīšanu komerc­reģistrā par centrālo vērtspapīru depozitāriju, kurā ir iegrāmatotas AS akcijas. Pieteikumam jāpievieno depozitārija izsniegts apliecinājums par akciju iegrāmatošanu. 

Akcionāram, kuram pieder dematerializētās akcijas vairāk nekā 5% apmērā no AS akcijām, divu nedēļu laikā no akciju iegūšanas dienas jāinformē AS par savu akciju kopējo skaitu un ar šo skaitu saistītajām balsstiesībām. Tāpat akcionāram ir pienākums paziņot par katru turpmāko akciju iegūšanu, kas palielina viņa līdzdalību AS virs katriem nākamajiem 5% no AS akciju skaita, kā arī jāpaziņo par līdzdalības samazināšanos ikreiz, kad akcionāra līdzdalība samazinās par katriem nākamajiem 5% vai arī kļūst mazāka par 5% no AS akciju skaita. Ja akcionārs nav paziņojis par līdzdalības iegūšanu vai palielināšanos, akcionārs nav tiesīgs izlietot balsstiesības, kas izriet no akcijām, par kuru iegūšanu nav paziņots AS, kā arī nosakot pārstāvības normu sapulcē, minētās akcionāra balsis netiek ņemtas vērā. Minētais neattiecas uz AS, kuru akcijas ir iekļautas regulētajā tirgū, kurām ir paredzēts speciālais regulējums Finanšu instrumentu tirgus likumā.

Pārejas periods, kurā jāsakārto dokumenti, nav garš

Lai jau reģistrētās AS sakārtotu savus dokumentus atbilstoši jaunajam regulējumam, Komerc­likumā ir paredzēti vairāki pārejas noteikumi, kā arī sekas, ja šie noteikumi netiks izpildīti. Proti: 

1. AS, kurām ir vārda un uzrādītāja akcijas, ne vēlāk kā līdz 2024. gada 30. jūnijam ir jāpiesaka UR statūtu grozījumus, kas paredz, ka visas sabiedrības akcijas ir vai nu reģistrētas akcijas, vai dematerializētas akcijas, kā arī jāiesniedz vai nu akcionāru reģistru vai pieteikumu par akciju iegrāmatošanas centrālajā vērtspapīru depozitārijā;
2. AS, kurām ir vārda akcijas, ir jāsastāda un ne vēlāk kā līdz 2024. gada 30. jūnijam jāiesniedz UR aktuālo sabiedrības akcionāru reģistru;
3. AS, kurām ir uzrādītāja akcijas, ne vēlāk kā līdz 2024. gada 30. jūnijam jāiesniedz UR pieteikumu par akciju iegrāmatošanas centrālajā vērtspapīru depozitārijā. 

Ja AS līdz 2024. gada 1. jūlijam nebūs izpildījusi šo pienākumu, UR būs tiesīgs pieņemt lēmumu par AS darbības izbeigšanu.

Tāpat ne vēlāk kā līdz 2026. gada 1. jūlijam AS ir jāveic statūtu grozījumi, kuros tiktu aizstātas vārda akcijas ar reģistrētām akcijām un uzrādītāja akcijas ar dematerializētām akcijām, kā arī izslēgta akciju forma. 

Izmaiņas pamatkapitāla apmaksas kārtībā

Ir mainīta Komerclikumā nostiprinātā kārtība kādā apmaksājams SIA un AS pamatkapitāls un vienādota pamatkapitāla apmaksas kārtība visām kapitālsabiedrībām (SIA, AS un mazkapitāla SIA), paredzot, ka visām kapitālsabiedrībām ir jābūt pilnībā apmaksātam pamatkapitālam līdz reģistrācijas pieteikuma iesniegšanai UR.

 Pamatkapitāla apmaksas termiņam dibināšanas līgumā būs jābūt noteiktam tā, lai pamatkapitāls pilnā apmērā būtu parakstīts un apmaksāts līdz brīdim, kad tiek iesniegts pieteikums UR par kapitālsabiedrības dibināšanu. Arī pamatkapitāla palielināšanas gadījumā pieteikums UR par pamatkapitāla palielinājumu jāsniedz tikai tad, kad ir beidzies pamatkapitāla apmaksas termiņš. 

Ir mainījies arī komercreģistra ierakstu saturs attiecībā uz pamatkapitālu. Līdz šim komercreģistrā tika ierakstīts pamatkapitāla lielums, atsevišķi norādot parakstīto pamatkapitālu un apmaksāto pamatkapitālu. Tāpat komercreģistrā tiek ierakstīts nosacītais pamatkapitāls. Pēc grozījumiem Komerc­likumā komercreģistrā tiek ierakstīts tikai apmaksātais pamatkapitāls un nosacītais pamatkapitāls, nereģistrējot parak­stīto pamatkapitālu. 

Tāpat ar ir samazināts AS minimālā pamatkapitāla apmērs no 35 000 līdz 25 000.

Dalībnieku un akcionāru reģistra nodalījumā ierakstāmās ziņas

Ir nedaudz mainīts dalībnieku/akcionāru reģistra nodalījumā ierakstāmo ziņu apmērs. Piemēram, tiek paredzēts, ka nodalījumā turpmāk būs ierakstāmas ziņas par dalībnieka/akcionāra elektroniskā pasta adresi, ja dalībnieks to lūdzis izmantot sabiedrības saziņai ar viņu. Tāpat tiek precizēta kārtība, kādā dalībnieku/akcionāru reģistrā būs jāieraksta pamatkapitāla daļu (akciju) apmaksas stāvoklis. 

_{Pamatkapitāla apmaksa kontā}

Pamatkapitāla apmaksa var tikt veikta maksājumu kontā, kas atvērts pie Maksājumu pakalpojumu un elektroniskās naudas likumā minētajiem maksājumu pakalpojumu sniedzējiem, nevis tikai kredītiestādē atvērtā kontā.

Arī mazkapitāla SIA ir pienākums atvērt kontu maksājumu iestādē un iemaksāt tajā pamatkapitāla apmaksai nepieciešamos naudas līdzekļus un iesniegt UR maksājumu iestādes izsniegtu apliecinājumu UR par pamatkapitālu apmaksu. 

Paziņojums par akcionāru sapulces sasaukšanu un sapulces dokumentu pieejamība 

Ir mainīta kārtība, kādā tiek sasaukta AS akcionāru sapulce. Saīsināts paziņojuma par akcionāru sapulces sasaukšanu nosūtīšanas termiņš no 30 uz 21 dienu pirms paredzētās akcionāru sapulces. Dematerializēto akciju turētājiem vairs netiek prasīta paziņojuma izsludināšana oficiālajā izdevumā Latvijas Vēstnesis. Tā tiek aizstāta ar paziņojuma nosūtīšanu caur centrālo vērtspapīru depozitāriju un finanšu instrumentu kontu uzturētājiem. 

Likuma grozījumi mainīja kārtību, kā nodrošināma akcionāru sapulces dokumentu pieejamība, pārliekot uzsvaru uz sapulces dokumentu pieejamību elektroniskajā vidē (identiska kārtība paredzēta arī attiecība uz SIA). Proti, AS ir pienākums nodrošināt elektronisku un bezmaksas sapulces dokumentu pieejamību. Biržā kotētajām un alternatīvajā tirgū iekļautajām AS tiek saglabātas Finanšu instrumentu tirgus likumā noteiktās prasības par akcionāru sapulces informācijas ievietošanu tīmekļvietnē. 

Sapulces norise un protokols

Lai atvieglotu akcionāru sapulču norisi, ir notikusi atteikšanās no tehniskajiem sapulces balsojumiem, aizstājot tos ar valdes pienākumu nodrošināt ar sapulces norisi saistītās darbības (sapulces vadīšanu, balsu skaitīšanu un protokolēšanu). Proti, ir noteikts, ka akcionāru sapulci vada valdes priekšsēdētājs un valdes uzdevums ir nodrošināt balsu skaitīšanu un akcionāru sapulces norises protokolēšanu. Vienlaikus akcionāriem tiek paredzētas tiesības ievēlēt citu sapulces vadītāju, balsu skaitītāju un sapulces sekretāru (protokolētāju). 

Ja ir notikusi atkārtota sapulce, tad sapulces protokolā norādāma jauna ziņa – pirmreizējās sapulces norises datums. 

Fiziskās personas adrese 

Komerclikums līdz šim paredzēja, ka noteiktos dokumentos ir jānorāda fiziskās personas dzīvesvietas adrese (piemēram, dibināšanas līgums, akcionāru reģistrs, obligacionāru reģistrs). Adreses norādīšana lielākoties ir nepieciešama, lai nodrošinātu iespēju sazināties ar konkrēto personu. Lai nodrošinātu personas datu aizsardzību, tika pārskatītas Komerclikuma normas, kas prasa fiziskās personas dzīvesvietas norādīšu – tās ir vai nu dzēstas, vai aizstātas ar prasību norādīt personas sasniedzamības adresi. 

Dalībnieka pienākums paziņot sabiedrībai par tās patieso labuma guvēju

Lai izvairītos no situācijām, kurās SIA un AS nespēj izpildīt Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likumā noteiktās prasības, jo tās dalībnieks (akcionārs) nesniedz kapitālsabiedrībai informāciju par tās patiesajiem labuma guvējiem, tiek paredzēta kārtību, kādā sabiedrība var iegūt informāciju no dalībnieka (akcionāra). Proti, dalībniekam (akcionāram) ir pienākums sniegt kapitālsabiedrībai informāciju par tās patiesajiem labuma guvējiem ne vēlāk kā divu nedēļu laikā no sabiedrības pieprasījuma dienas.

 Ja dalībnieks (akcionārs) atsakās vai noteiktajā termiņā nesniedz šo informāciju, dalībniekam (akcionāram) iestājas sekojošas sekas: 

1. dalībniekam nav balsstiesību un, nosakot pārstāvības normu, minētā dalībnieka balsis netiek ņemtas vērā;
2. kapitālsabiedrība neizmaksā dalībniekam dividendes. 

Šāds dalībnieka (akcionāra) tiesību ierobežojums ir spēkā līdz brīdim, kad dalībnieks (akcionārs) iesniedz valdei nepieciešamo informāciju par sabiedrības patiesajiem labuma guvējiem.

Tai pat laikā Komerclikumā arī tiek paredzēts, ka, ja valde likumā noteiktajā kārtībā un termiņā nav iesniegusi UR dalībnieka sniegtās ziņas par patieso labuma guvēju, attiecīgās ziņas UR varēs iesniegt pats dalībnieks. 

Tiesa var izslēgt dalībnieku no kapitālsabiedrības, pamatojoties uz kapitālsabiedrības prasību, ja dalībnieks ne kapitālsabiedrībai, ne UR nav iesniedzis informāciju par tā patieso labuma guvēju. Dalībnieka izslēgšanas gadījumā viņa daļas pāriet kapitālsabiedrībai, kurai ir pienākums izmaksāt izslēgtajam dalībniekam viņa ieguldījumu.

Komercreģistra ierakstu un paziņojumu izsludināšana

Sākot ar 2023. gada 1. jūliju, visus komercreģistra ierakstus un dokumentus izsludina, UR nodrošinot to pirmreizēju publisku pieejamību tiešsaistē info.ur.gov.lv. Izsludinot komercreģistra ierakstus un dokumentus, papildus tiks norādīts komercreģistra ieraksta izdarīšanas datums, kā arī datums, kad dokuments pievienots reģistrācijas lietai. Tāpat arī Komerclikumā noteiktie paziņojumi kreditoriem vairs netiek publiskotie oficiālajā izdevumā Latvijas Vēstnesis, bet UR tīmekļvietnē info.ur.gov.lv.

2023. gada 1. augusts – no amata atstādinātie vadītāji

Normatīvais regulējums paredz vairākus gadījumus, kad personai var tikt piemērots aizliegums darboties kā komerc­sabiedrības vadītājam. Proti, šāds aizliegums var tikt noteikts kriminālprocesa ietvaros (aizliegums ieņemt amatus komerc­sabiedrībās un tās pārvaldes institūcijās, aizliegums uz visa veida vai noteikta veida komerc­darbību) vai administratīvo pārkāpumu procesa ietvaros (aizliegums ieņemt noteiktus amatus komerc­sabiedrībās un tās pārvaldes institūcijās), kā arī persona var tikt iekļauta Valsts ieņēmumu dienesta (VID) vestajā riska personu sarakstā. Tāpat normatīvais regulējums paredzēja UR rīcību gadījumā, ja personai ir piemērots kāds no iepriekšminētajiem ierobežojumiem, proti, šāda persona nevar tikt reģistrēta noteiktos amatos.

Ar grozījumiem Komerc­likumā, ieviešot Eiropas Parlamen­ta un Padomes Direktīvu (ES) 2019/1151 (2019. gada 20. jūnijs), ar ko groza Direktīvu (ES) 2017/1132 attiecībā uz digitālo rīku un procesu izmantošanu sabiedrību tiesībā (Digitalizācijas direktīva), tiek paredzēts, ka, ja personai citā ES dalībvalstī, Īslandes Republikā, Norvēģijas Karalistē vai Lihtenšteinas Firstistē ir piemērots ierobežojums uz komercdarbību, tad tā Latvijā nevar ieņemt kapitālsabiedrības valdes vai padomes locekļa, personālsabiedrības lietveža vai pārstāvēt­tiesīgā biedra, kā arī komercsabiedrības prokūrista, parastā komercpilnvarnieka, revidenta vai likvidatora un personas, kura pilnvarota pārstāvēt ārvalsts komersantu darbībās, kas saistītas ar filiāli, amatu.

Informācijas apmaiņa starp Eiropas valstīm par no amata atstādinātajiem vadītājiem nozīmē, ka turpmāk pie reģistrācijas UR pārbaudīs to, vai personai nav piemērots ne tikai nacionāla līmeņa, bet arī Eiropas līmeņa aizliegums, tas ir, ES dalībvalsts, Īslandes Republikas, Norvēģijas Karalistes un Lihtenšteinas Firstistes aizliegums ieņemt amatu.

UR varēs uzsākt veikt minētās pārbaudes, kā arī iegūt informāciju par šādiem ierobežojumu tikai pēc tam, kad BRIS (Biznesa reģistru savstarpējās savienošanas sistēma, angl. – Business Registers Interconnection System) būs pieejama atbilstoša funkcionalitāte un pārējās ES dalībvalstis būs pievienojušās BRIS datu apmaiņas tehniskajam risinājumam.

Publicēts žurnāla “Bilances Juridiskie Padomi” 2023. gada septembra (123.) numurā.

• Izmaiņas komercsabiedrību reorganizācijas procesā
• Būtiskas izmaiņas akciju sabiedrību regulējumā